Po eilinės nesėkmės Laris įsidarbina naktiniu muziejaus sargu. Darbas atrodo lengvas ir netgi kultūringas. Tačiau kai muziejaus duris uždaro paskutinis lankytojas, palaiminga jo atmosfera akimirksniu dingsta! Tiesiog prieš Lario akis iš didingo paveikslo nužengia ir realybėje kovą...
Kai Ahkmenros plokštelės stebuklingosios galios ima nykti, Larry Daley apkeliauja visą pasaulį, suvienydamas mėgstamus ir naujus veikėjus ir leisdamasis į epinę užduotį išgelbėti magiją, kol ji neišnyko visiems laikams.