Daktaras Blogis ir jo dešinioji ranka Mini Me pabėga iš kruopščiai saugomo kalėjimo ir vėl pradeda svajoti apie viso pasaulio užgrobimą. Puikiai suprasdami, kad specialaus agento Ostino Pauerso taip lengvai neįveiks, jie nusprendžia sudaryti sąjungą su labai turtingu ir niekšingu...
Legenda apie narsų karį Skorpionų karalių nukelia veiksmą 5000 metų atgal į Egiptą. Liūdnai pagarsėjęs Gomoros miestas, kurį valdo žiaurusis demonų valdovas Memnonas. Siekdamas įsigalėti, jis rezga planus kaip susidoroti su laisvais ir nepaklusniais dykumos gyventojais......
