Po eilinės nesėkmės Laris įsidarbina naktiniu muziejaus sargu. Darbas atrodo lengvas ir netgi kultūringas. Tačiau kai muziejaus duris uždaro paskutinis lankytojas, palaiminga jo atmosfera akimirksniu dingsta! Tiesiog prieš Lario akis iš didingo paveikslo nužengia ir realybėje kovą...
Filme pasakojama, kaip ateivių laivas sudūžta Žemėje ir žemės gyventojuose apsigyvena šios keistosios būtybės - jie panaudoja žmonių kūną dauginimuisi ir kuria savotišką baimę keliančių keistų padarų armiją. Ją sunaikinti pasiryžusi armijoje tarnaujanti moteris ir brolio...