Veiksmo laikas ir vieta – XVII amžiaus Ispanija, Pilypo Ketvirtojo valdymo era. Šiuo silpnu, paveiktu monarchu lengvai manipuliuoja jo ištvirkęs, intriguojantis kiemas, kuriame viską valdo įtakingas grafas Olvarezas. Šioje imperijoje, kuri nuosekliai juda link nuosmukio, atsiskleidžia...
Dvylikametis Karlosas, kurio tėvai žuvo per vis dar tebesitęsiantį Ispanijos pilietinį karą, tėvo draugų atvežamas ir paliekamas našlaičių berniukų pensione, kuriam vadovauja elegantiška, tačiau likimo sužalota direktorė Karmen, padedama išmintingo daktaro Kasareso, ūmaus būdo...
