Po pergalės prieš Apolą Rokis maudosi šlovės spinduliuose. Honorarai yra milžiniški, tačiau kenčia treniruočių kokybė – Rokis pradeda prarasti savo greitį bei taiklumą. Miršta ir Rokio vadybininkas, o priekyje laukia labai sunki kova...
Kai jaunas gangsteris mokytojai peršauna kelio girneles, jos vietą gaujos narių pilnoje narkotikais persisunkusioje mokykloje užima kartu gyvenantis buvęs kareivis samdinys Šeilas. Įtampa kyla ir galiausiai Šeilas įsivelia į gaujų karą.