Po įvykių, kuriuos matėme ankstesnėje dalyje Itanas ir jo komanda susiduria su su pavojinga dirbtinio intelekto sistema “The Entity”. Jie siekia surasti nuskendusį rusų povandeninį laivą, kuriame slypi svarbus „The Entity“ pirminis kodas, galintis nulemti kovos su šia grėsme...
Susibūrus į komandą viskas ir visi keičiasi! JAV oro pajėgų pilotė Carol Danvers, dar žinoma kaip kapitonė Marvel, atgavo savo tapatybę ir atkeršijo tironiškajam Kree. Tačiau dėl nenumatytų pasekmių Carol prisiima destabilizuotos visatos naštą. Kartu su savo super-gerbėja Kamala...