Kartą susitikę išgerti bičiuliai prisimena senus gerus laikus ir paslapčia pavydi vienas kitam susiklosčiusių gyvenimų. Mičo akyse Deivas turi viską – nuostabią žmoną Džeimi (vaidina akt. Leslie Mann), jį dievinančius vaikus ir gerai apmokamą darbą advokatų kontoroje. O štai...
400 kilometrų aukštyje virš Žemės pakimba milžiniškas neatpažintas objektas. Iš pradžių jis tik kybo ir, atrodytų, nekelia grėsmės. Tačiau žmonių neapleidžia įtarimai, kad objekto pilotai (juos žmonės ima vadinti „kitais“) nenusiteikę taikiai. Netrukus baimė...
Po dramatiškų įvykių gyvenime, paauglys išsiunčiamas į nepilnamečių griežto auklėjimo įstaigą. Dėl išgyvenimo jis privalės kovoti ne tik su bendraamžiais, bet ir su prižiūrėtojais bei vadovaujančiu pulkininku.
