Nedidelė talentingų aktorių, komikų bei improvizatorių trupė užsidirba duonai vaidindami nedideliame Niujorko klube. Tačiau dėl finansinių priežasčių klubą tenka parduoti ir Mailzas, prieš dešimtmetį subūręs šią trupę, visomis jėgomis bando surasti sau ir draugams naują...
Moksleivis Rafas turi nevaldomą vaizduotę ir tiesiog negali pakęsti primestinio autoriteto. Kai jis yra perkeliamas į mokyklą, kurioje galiojančios taisyklės yra itin griežtos, abi berniuko savybės dar labiau sustiprėja. Padedamas nuotykius mėgstančio geriausio draugo Leo, Rafas sukuria...
