Filmas pasakoja apie ligoninėje gulintį mažąjį Leo, kuris netikėtai supranta turintis galių – atsiskirti nuo savo kūno ir nevaržomai skraidyti virš Niujorko. Ligoninėje berniukas susipažįsta su policininku Aleksu, kuris siekia sučiupti milijoninį miestą į miltus grasinantį...
Kiekvieną vakarą prieš užmigdamas mažas našlaitis Timas sėdi ant stogo ir stebi savo mėgstamą žvaigždę. Bet kartą ta ima ir pradingsta. O paskui pasirodo keistas personažas – Katinų Piemuo, kurio prižiūrimos katės savo murkimu turi migdyti mažus vaikučius. Kartu su Piemeniu...
